宇邦新材：3-3 上市保荐书

  中信建投证券股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书保荐人二〇二三年五月保荐人出具的上市保荐书3-3-1 保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人飞、张世举已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  保荐人出具的上市保荐书3-3-2 目 录释 义······································································································ 3 一、发行人基本情况···················································································· 4 二、发行人本次发行情况·············································································19 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式······················································································21 四、关于保荐人是不是真的存在可能会影响公正履行保荐职责情形的说明·························23 五、保荐人按照有关法律法规应当承诺的事项························································24 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明···········································25 七、保荐人关于发行人是不是满足板块定位及国家产业政策所作出的专业判断及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程··············································26 八、持续督导期间的工作安排·······································································27 九、保荐人关于本项目的推荐结论·································································28 保荐人出具的上市保荐书3-3-3 释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：中信建投证券、保荐人指中信建投证券股份有限公司宇邦新材、发行人、公司指苏州宇邦新型材料股份有限公司浙创好雨指浙江浙创好雨新兴起的产业股权投资合伙企业（有限合伙） 这次发行、本次向不特定对象发行、本次可转债指苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为可转债指可转换公司债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发行人律师指北京市金杜律师事务所发行人会计师指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司董事会指苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会监事会指苏州宇邦新型材料股份有限公司监事会股东大会指苏州宇邦新型材料股份有限公司股东大会公司章程指《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》 报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在一定的差异，或小数点后尾数与原始数据存在一定的差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

  保荐人出具的上市保荐书3-3-4 一、发行人基本情况（一）发行人概况企业名称：苏州宇邦新型材料股份有限公司英文名称：Suzhou YourBest New-type Materials Co.,Ltd. 注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道友翔路22号成立时间：2002年8月23日整体变更为股份公司日期：2015年2月11日上市时间：2022年6月8日注册资本：10,400.00万元股票上市地：深圳证券交易所股票简称：宇邦新材股票代码：301266.SZ 法定代表人：肖锋董事会秘书：林敏联系方式 互联网地址： （二）发行人主要营业业务、核心技术、研发水平1、发行人主要营业业务公司致力于光伏焊带的研发、生产与销售，经过十多年的努力，现已发展成为中国光伏焊带行业的标杆企业之一，是国内光伏焊带产品最主要的供应商之一，在研发实力、工艺技术方面处于国内先进地位，拥有较高的市场占有率。

  公司坚持产品的研发和创新，是江苏省高新技术企业、江苏省科技型中小企业、苏州市吴中区制造业转变发展方式与经济转型先进企业和高成长科技公司，先后成立了江苏省特级超软涂锡铜带技术工程技术研究中心和江苏省企业技术中心。

  公司特级超软涂锡铜带及特级超软涂锡合金带等多个产品荣获高新技术产品认证，公司是国家标准《光伏涂锡焊带》（GB/T 31985-2015）、行业标准《晶体硅光伏组件用浸锡焊带》（SJ/T 11550-2015）、行业团体标准《光伏涂锡焊带》（T/CPIA 0005-2017）、江苏省区域标准《太阳能电池用涂锡焊带》（DB32/T 2176-2012）的主要编撰单位之一，并获得全国半导体设备和材保荐人出具的上市保荐书3-3-5 料标准化技术委员会授予的“标准化突出贡献单位”以及国家太阳能光伏产品质量监督检验中心授予的“2019年江苏省企业标准‘领跑者’（光伏领域）”的荣誉称号。

  此外，公司多规格多型号的光伏焊带产品，在2019年7月入选中国光伏行业协会涂锡焊带对标达标及用户端推广目录（第一批）。

  公司品牌知名度较高，是中国光伏行业协会理事单位和江苏省光伏产业协会会员单位，基本的产品先后获得江苏省著名商标、江苏省名牌产品等荣誉称号。

  公司凭借较强的研发实力和良好的口碑，获得了下游光伏组件客户的普遍认可，包括隆基乐叶、天合光能、晶科能源、韩华新能源、晶澳科技、阿特斯等。

  2、核心技术、研发水平情况公司长期专注于光伏焊带领域，坚持以市场需求和研发技术为导向，以自主研发为基石的创新体制，积极推动产学研合作，经过逾十年的研究开发和技术积累，已逐步形成一系列技术领先、质量稳定的光伏焊带产品。

  报告期内，公司不断加大技术研发投入，形成了包括“压延退火涂锡收线一体化技术”、“铜带热处理技术”、“耐腐蚀低温焊料配方技术”、“高速涂锡技术”及“分段压延及涂锡技术”等在内的核心技术。

  公司的核心技术均为公司研发并取得了专利技术，对行业内焊带生产的基本工艺技术的提高起到了引领作用，公司核心技术详细情况如下：（1）压延退火涂锡收线一体化技术“压延退火涂锡收线一体化技术”是将原先的压延、退火、涂锡及收线四道工序整合成一条自动化生产线，不仅提高了生产效率、节约了人力及场地资源，同时也大幅地降低了产品的不良率。

  该生产技术为公司在光伏焊带行业首创，目前已成为行业通用的互连焊带生产技术。

  但与同行业别的企业相比，公司的“压延退火涂锡收线一体化技术”具有独特的工艺技术，其突破点和独特性主要系公司在长期生产的全部过程中，通过一直在优化焊带在生产线不同模块之间最优的走线方式、调试生产线设备、应用可控恒力矩控制管理系统等控制设备，使得焊带在同一速度下不同模块之间的张力保持恒定，以此降低焊带力学性能（屈服强度、抗拉强度、延伸率等）的波动，提升了焊带生产的精细化程度。

  此外，公司已开发了应用于汇流焊带生产的压延退火涂锡收线一体化生产线，其生产线设保荐人出具的上市保荐书3-3-6 计、使用的生产设备，与互连焊带一体化生产线）铜带热处理技术“铜带热处理技术”系铜带退火工艺技术，该技术系决定焊带屈服强度等力学性能稳定性的关键性技术。

  公司自主开发了管道退火工艺，实现了高速高温下的连续退火，相比低温管道退火或其他退火方式，该工艺下铜基材受热更均匀，产品的屈服强度等力学性能更稳定。

  公司管道退火设备为公司与设备供应商共同设计的定制设备，非常规通用设备，且需要经过专业调试后才能用于生产。

  同行业别的企业主要是采用短路退火工艺，短路退火的优点是该工艺技术难度较低，且退火设备易于采购。

  （3）增强焊料流动性的配方技术企业具有独特的增强焊料流动性配方，使用该焊料配方的焊带在焊接时具有更加好的可焊性，提高了焊带与电池片焊接后的剥离强度，在保证了光伏组件功率稳定的同时，减少了客户因为虚焊问题而导致的返工数量，提高了客户的生产效率及成品率。

  （4）耐腐蚀低温焊料配方技术耐腐蚀低温焊料配方为公司特有的核心技术，该配方主要运用于低温焊带焊料涂层。

  低温焊料的耐腐蚀和抗老化性能相对较差，采用该焊料配方能在降低焊料熔点的同时，提升低温焊料的耐腐蚀和抗老化性能，提高光伏组件经常使用的可靠性。

  （5）高速涂锡技术“高速涂锡技术”系在铜带涂锡后，通过压缩空气形成的风刀，将焊带表面涂层吹得薄且均匀，使得焊带涂层厚度稳定且表面洁净。

  该技术解决了高速涂锡过程中焊带涂层过厚且不均匀的问题，使得焊带走线速度得以大幅度提高，明显提升了生产效率。

  该技术为公司首创，目前已被同行业别的企业效仿，逐步成为行业通用的生产技术。

  （6）分段压延及涂锡技术“分段压延机涂锡技术”系通过多道压延，将铜丝压制成多段不同形貌的铜带，相邻的铜带形貌不一致且周期性循环，经退火后，利用高频间隙的风刀控制对不同的铜带形貌进行针对性涂锡，以使得不同形貌的铜带都能获得良好均匀性的表面涂层。

  （四）发行人存在的主要风险1、和发行人相关的风险（1）技术创新的风险近年来，在环保意识提升、产业政策支持、组件技术进步等积极因素的推动下，我国光伏产业取得长足发展。

  公司注重市场导向、研发驱动、产品迭代的业务发展模式，保荐人出具的上市保荐书3-3-9 长期致力于光伏焊带产品的研发、生产与销售，已形成较为完备的技术和产品研究、开发和创新体系。

  新技术、新产品的开发和投产是公司增强核心竞争力的主要的因素之一，若公司不能紧随市场进行持续研发，或研发成果不能顺利转化，则会对公司的技术、产品竞争力乃至未来经营业绩产生不利影响。

  （2）核心技术人员流失的风险研发人员尤其是核心技术人员对公司的发展壮大并保持核心竞争力很重要，是公司持续稳定发展的重要因素。

  目前，公司已逐渐形成了一支具有较为丰富的研发经验和过硬技术能力的研发队伍，但伴随行业竞争的加剧，人才竞争日趋激烈。

  公司若不能持续加强研发技术人员的引进、培养，并持续完善激励机制，提供具有市场竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，保证人才队伍稳定性，则存在技术人才流失的风险，对公司竞争力产生不利影响。

  （3）核心技术泄密的风险技术优势及持续的研发能力是公司的核心竞争力之一，公司格外的重视技术的积累和创新，已取得大量研发成果。

  目前，公司掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了公司基本的产品的设计、生产的基本工艺等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关重要。

  此外，尽管公司已建立健全了相关核心技术的管理制度并严格执行，但若因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形发生，将会对公司的业务发展造成不利影响。

  （4）应收款项回收的风险报告期内，随公司对市场的持续开拓，营业收入呈增长趋势，应收账款余额随之呈上升趋势。

  此外，公司下游客户通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算货款，报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资合计账面金额分别为26,130.91万元、35,994.64万元、62,940.67万元及70,584.01万元，占各报告期营业收入的占比分别是31.92%、29.05%、31.30%及31.82%，规模持续增加。

  保荐人出具的上市保荐书3-3-10 公司客户主要是下游大型光伏组件厂商，行业集中度较高，单一客户规模普遍较大，对原材料采购的谈判力度较强，光伏焊带企业一般会用赊销的结算方式，应收账款回款周期相对较长。

  报告期内，公司主要客户具有较高的行业地位，商业信誉良好，与公司保持了长期业务合作伙伴关系，同时公司持续跟踪客户的信用情况，并按照会计政策和会计估计规定对应收账款计提了相应的坏账准备。

  但若公司主要客户未来财务情况或资信情况恶化，回款制度执行不到位，或者下游客户因经营过程受行业终端需求、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在没办法回收或没办法承兑的风险，影响企业经营性现金流入，同时公司将面临计提大额坏账准备的风险，对公司经营业绩和生产运营产生较大不利影响。

  （5）毛利率下跌风险2020-2022年及2023年1-3月，公司主要营业业务毛利率分别是19.30%、13.00%、10.85%及11.70%（2021年起公司运输费用计入经营成本，2020年运输费用计入销售费用，为保持数据可比性，计算2021年、2022年及2023年1-3月毛利率数据时均已剔除运输费用影响）。

  2021年及2022年，受原材料价格整体上涨的影响，公司产品单位成本相应增长，叠加市场之间的竞争引致焊带加工利润会降低，和产品结构中互连焊带基本的产品MBB焊带毛利率下降的影响，公司主要营业业务毛利率持续下降。

  公司产品营销售卖价格主要受市场供求关系影响，而铜、锡等原材料价格受宏观经济发展形势、下游需求及市场投资因素的影响较大，产品营销售卖价格与原材料价格的变动难以完全同步。

  此外，在光伏平价上网、行业长期追求降本增效的环境下，市场之间的竞争环境的变化、下游需求的短期波动等因素均可能会引起公司产品加工费进一步下降。

  因此，若公司所需原材料价格发生较动，而公司无法在研发水平、技术创新及生产管控等方面保持较强的竞争优势，或行业内竞争进一步加剧、下游客户对于光伏焊带的需求减少，未来公司可能没办法向下游客户完全转移原材料成本，将会对公司主要营业业务毛利率产生负面影响。

  公司经营业绩主要受下游光伏组件保荐人出具的上市保荐书3-3-11 市场需求及产品毛利率影响，若未来市场需求量开始上涨没有到达预期，或市场之间的竞争大幅度的增加导致产品毛利率持续下滑，公司经营业绩存在波动的风险，极端情况下存在归属于母公司股东的净利润大幅度地下跌甚至亏损的风险。

  （7）经营性现金流量净额持续为负的风险2020-2022年及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,620.19万元、-11,867.36万元、-33,911.92万元及-8,805.16万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，运用资金需求持续增加。

  公司所处光伏焊带行业下游客户主要为大型光伏组件企业，产品营销售卖回款周期较长；同时公司采购铜材及锡合金等大宗商品，付款结算账期较短，导致行业具有运用资金占用较大的特点。

  在公司收入规模迅速增加的背景下，运用资金占用较大的行业特点使得企业存在一定的流动性风险，若未来银行信贷政策发生不利变化、公司出现资金管理不善等情形，将明显地增加公司的偿债风险和流动性风险。

  此外，若客户的款项支付情况出现负面变化或公司筹资能力变弱，将导致公司运用资金不足，从而使得公司经营受到较大不利影响。

  （8）税收优惠政策变化的风险公司于2011年首次被认定为高新技术企业，2020年12月2月，公司经复审再次取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR4），证书有效期三年。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，经认定的高新技术企业可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策，报告期内公司实际执行的企业所得税的税率均为15%。

  若公司未来不能持续符合高新技术企业的有关标准，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，将对公司经营业绩产生一定影响。

  （9）受限资产风险截至2023年3月末，公司受限资产金额合计为12,349.99万元，占总资产的比例为5.18%，占净资产比例为8.71%。

  公司的受限资产主要系计入别的货币资金的票据保证金，以及根据生产经营需求质押的未到期商业承兑汇票。

  报告期内，公司信用状况良好，严格遵守相关融资安排，无违约的情况，抵质押资产不存在被强制行权的风险，但如果保荐人出具的上市保荐书3-3-12 未来公司经营情况恶化，无法按期履约，或公司主要客户财务情况恶化，无法兑付开具的商业承兑汇票，则公司抵质押资产的所有权或使用权将会受一定的影响，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。

  （10）存货跌价风险2020-2022年末及2023年3月末，公司存货账面价值分别为8,940.35万元、12,508.22万元、12,861.23万元及18,525.11万元，占流动资产占比分别是10.91%、11.78%、6.57%及8.63%，报告期内公司存货账面价值呈上涨的趋势，存货主要构成为原材料以及发出商品。

  公司主要是依据与客户签订的销售订单和对客户订单的预估情况制定生产计划，若原材料市场行情报价出现持续性大幅下降，或公司产品市场价格持续下跌，而公司未能对未来销售情况作出准确预期，或未来市场环境发生重大变化导致存货滞销，公司将面临一定的存货跌价风险，对公司资产质量及经营业绩产生不利影响。

  虽然公司整体负债比例较低，报告期内未发生债务兑付风险，但若未来宏观经济改善承压、行业发展受阻、公司经营情况恶化，则可能会对公司债务足额、及时偿还带来不利影响。

  报告期内，公司主要客户比较集中，主要系下游光伏组件行业集中度较高的特点所致，符合行业特点。

  公司与主要客户均建立了较为稳定的合作关系，同时在此基础上借助品牌效应和技术优势，积极开拓新客户。

  但公司下游光伏发电行业作为战略新兴产业，易受各类因素影响而呈现较大的行业波动性。

  目前主要客户销售订单对于公司的经营业绩仍有较大影响，如保荐人出具的上市保荐书3-3-13 果该等客户经营或财务状况出现不良变化，或者公司与其合作关系发生变动，公司将面临对主要客户收入下滑的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

  （13）供应商集中度较高的风险公司主要原材料铜材、锡合金的采购额占公司采购总额的比例较高，且报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例在90%以上。

  报告期内，公司供应商较为集中，主要系公司需与上游供应商保持密切的合作关系以维持原材料规格及质量的稳定。

  若公司的主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素影响其对公司供货，可能影响公司产品的正常生产和交付进度，对公司生产经营产生不利影响。

  （14）产品结构较为单一的风险公司专注于光伏焊带产品的研发、生产及销售，下游市场集中于光伏行业。

  凭借着产品较强的市场竞争力，公司在光伏焊带细分市场具有较高的市场占有率。

  但公司目前存在产品结构较为单一的情况，若光伏焊带行业竞争加剧，导致产品价格下降或下游市场环境发生重大不利变化，则公司将面临较大的业绩波动风险。

  （15）规模扩张导致的管理能力不足风险近年来，随着光伏行业整体景气度的提升，凭借自身在光伏焊带领域的竞争优势，公司业务保持着较快的增长态势。

  尽管公司管理层已经积累了较为丰富的管理经验，建立了较为完善的组织结构与管理制度体系，但随着市场需求的增长及募投项目的实施，公司的经营规模、员工数量均会随之增长。

  若公司管理体系无法迅速适应新的发展需求，公司将面临因经营规模扩张而导致的管理风险。

  2、与行业相关的风险（1）原材料价格波动风险光伏焊带产品的原材料主要为铜和锡合金。

  2020-2022年及2023年1-3月，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为93.66%、93.99%、94.41%及94.05%，由于原材料占公司主营业务成本的比例较高，原材料价格波动将直接影响公司的毛利率和盈利水平。

  保荐人出具的上市保荐书3-3-14 公司原材料采购价格主要参照“长江有色金属网”、“上海有色网”的铜、锡等有色金属现货价格。

  公司原材料价格受宏观经济形势、市场供求关系等因素影响，报告期内波动较大，且2021-2022年度原材料价格大幅上涨，均对当期公司销售毛利率造成较大负面影响。

  在假定公司焊带的销售单价随主要原材料成本同步变动且期间费用率保持不变的情况下，若公司主要原材料价格上升10%，公司2022年及2023年1-3月主营业务毛利率将分别下降至10.01%及10.80%，分别变动-0.85%及-0.90%，净利润分别下降至9,373.24万元及3,412.34万元；若公司主要原材料价格上升50%，公司2022年及2023年1-3月主营业务毛利率将分别下降至7.63%及8.26%，分别变动-3.22%及-3.44%，净利润分别下降至6,696.32万元及2,610.95万元。

  虽然公司采取持续追踪市场价格信息、适时增加储备等措施减弱原材料价格变动的影响，同时公司与主要客户的订单价格通常根据即期铜、锡市场价格确定，但公司产品销售价格主要受下游市场供求关系影响，销售价格与原材料价格的变动无法完全同步，因而原材料价格大幅度波动将对公司盈利水平的稳定性造成不利影响。

  在光伏行业的竞争中，下游组件厂商可通过降低原材料（如光伏焊带）采购成本，以取得市场竞争优势。

  如果未来公司产品的销售价格进一步下降，而产品成本不能保持同步下降，则将对公司经营业绩造成不利影响。

  （3）产品替代的风险目前，市场上光伏电池片互连技术包括光伏焊带、导电胶等；汇流技术主要为光伏焊带。

  光伏焊带具有成本低，焊接可靠性高，导电性能好等优势，是当前电池片最主要的互连及汇流方式。

  其中，叠瓦组件仍需使用汇流焊带将电池串的电引出，而MWT组件通过电池片背面的保荐人出具的上市保荐书3-3-15 导电箔，并配合导电胶串联电池片，无需使用光伏焊带。

  目前受限于技术可靠性较低、生产成本较高等原因，导电胶及其他新型互连技术应用范围较小，根据中国光伏行业协会预计，到2030年使用光伏焊带互连技术的光伏组件仍将会是市场主流。

  但MWT组件等主要使用导电胶技术的光伏组件，未来在产品可靠性、生产成本等方面取得突破性进展，则将对光伏焊带的市场需求造成不利影响，进而对公司业绩造成不利影响。

  （4）市场竞争加剧风险凭借可持续性、清洁性、广泛性等优势，光伏行业的市场容量持续提升。

  公司具有较强的产品研发能力，产品质量及工艺水平优良，拥有较高的市场占有率和品牌知名度。

  但良好的市场前景吸引了更多的投资者进入该领域，市场竞争逐渐加剧，对公司产品质量、价格、服务等方面都提出了更高的要求。

  如果公司不能通过持续研发新产品、拓展市场占有率、加强经营管理等方式保持自身的竞争优势，激烈的竞争环境或将导致公司市场占有率下滑，进而影响公司的经营效益。

  （5）汇率波动风险2020-2022年及2023年1-3月，公司积极开拓境外市场，境外销售收入占主营业务收入比例分别为13.87%、13.25%、13.71%及6.05%。

  公司境外销售货款主要以美元结算，汇率的波动将影响公司以外币结算外销产品的价格水平及汇兑损益。

  尽管公司已通过与银行开展远期结汇业务进行合理的外汇风险管理，但随着公司外销业务规模的扩大，公司外币结算金额将相应增加，若未来受国内外宏观环境、政治形势等因素影响，人民币汇率出现大幅波动，将对公司经营业绩造成不利影响。

  3、其他风险（1）募集资金投资项目风险①募集项目无法正常实施或无法达到预期效益的风险在募投项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。

  保荐人出具的上市保荐书3-3-16 本次募投项目的预计经济效益以已有产品过去及目前的价格水平、毛利率水平、成本费用率水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争、原材料价格、客户需求等多重因素影响，本次发行募投项目可能存在新增产能消化不及预期，不能达到预期经济效益的风险。

  ②产品的客户认证风险光伏焊带是光伏组件的重要组成部分，用于光伏电池封装中的连接环节。

  因此，光伏组件厂商在导入光伏焊带供应商前，必须进行严格的产品评估与测试。

  目前，公司产品已完成了对市场主流光伏组件厂商的客户认证，但若未来公司经营中出现重大不利因素，导致公司产品质量下滑，公司将面临产品无法满足客户认证的风险。

  ③募投项目产能消化不及预期的风险公司本次募投项目将新增2万吨光伏焊带产能，公司本次募投项目的产能规划是在当前的国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位、光伏焊带市场的现有需求及未来发展趋势而做出。

  然而，由于公司本次募投项目存在一定的建设及投产周期，若未来光伏产业政策、市场需求发生重大不利变化，或公司产品无法保持市场竞争优势，公司将面临本次募投项目产能消化不及预期的风险。

  ④募投项目新增资产折旧摊销的风险本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产及无形资产土地使用权将大幅增加。

  根据测算，项目建成完成后新增的折旧及摊销金额预计在1,000万元至2,000万元之间，平均折旧及摊销金额为1,957.07万元，占该项目的预计营业收入比重在0.54%至2.17%之间。

  虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存一定的建设周期，如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

  ⑤本次发行摊薄即期股东收益的风险本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。

  由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运保荐人出具的上市保荐书3-3-17 用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。

  极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  （2）与可转债相关的风险①本息兑付风险在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。

  受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

  ②到期不能转股的风险本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。

  如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。

  保荐人出具的上市保荐书3-3-18 ③可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。

  ④可转债转换价值降低的风险公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。

  本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。

  虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

  ⑤可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。

  本次可转债发行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  ⑥可转债价格波动的风险保荐人出具的上市保荐书3-3-19 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

  一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。

  因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格会出现不利波动，可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。

  公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

  ⑦可转债未担保的风险创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次可转债发行提供担保。

  如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

  ⑧信用评级变化的风险中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，信用等级为A+。

  在本期可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务情况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

  如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。

  二、发行人本次发行情况（一）发行证券的类型本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

  保荐人出具的上市保荐书3-3-20 （二）发行规模本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  （三）票面金额和发行价格这次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

  （四）募集资金投向公司本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额1 安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带20,000吨生产项目44,173.0035,673.00 2补充流动资金14,327.0014,327.00 合计58,500.0050,000.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。

  在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  （五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公保荐人出具的上市保荐书3-3-21 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  （六）向公司原有股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司现在存在股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。

  向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

  三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式（一）本次证券发行上市的保荐代表人中信建投证券指定飞、张世举担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

  上述两位保荐代表人的执业情况如下：飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：协创数据、聚成科技（在会）等IPO项目；东山精密、塔牌集团等非公开发行股票项目；海优新材可转债项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  张世举先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份、通用股份、润建通信、晶科科技、晶科能源、通灵股份、宇邦新材等IPO项目；红豆股份、厦门信达、通用股份、保荐人出具的上市保荐书3-3-22 海通证券、蔚蓝锂芯、明冠新材、东方日升、高测股份等非公开发行股票项目；海优新材、晶科科技等可转债项目；晶科科技、世纪金源等公司债项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：江苏昆山农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  （二）本次证券发行上市项目协办人本次证券发行项目的协办人为赵晶靖，其保荐业务执行情况如下：赵晶靖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宇邦新材、晶科能源、昆山农商行（在会）、厦门银行、紫金银行等IPO项目；东方日升、明冠新材等非公开发行项目；海优新材、晶科科技等可转债项目；杭州正才、世纪金源、昆山农商行、上海农商行、中山农商行等债券项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  （三）本次证券发行上市项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员包括张马克、杨潇、毛震宇、李思宏张马克先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：宇邦新材IPO项目；明冠新材、高测股份等非公开项目；晶科能源可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  杨潇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：海优新材非公开、海优新材可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  毛震宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：南侨股份、宇邦新材等IPO项目；明冠新材非公开项目；扬州城控公司债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  保荐人出具的上市保荐书3-3-23 李思宏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：宇邦新材、聚成科技（在会）等IPO项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  （四）联系地址、电话和其他通讯方式保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司保荐代表人：飞、张世举联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔22楼邮编：200120 联系电话 传真 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书出具日，浙创好雨持有发行人股票2,300,000股，占发行人股份的比例为2.21%，保荐人全资子公司中信建投资本管理有限公司为浙创好雨执行事务合伙人。

  浙创好雨对于投资项目选择、投资项目尽调、项目投资决策、投资项目管理、投资项目处置等各业务环节均由其自主控制，并形成了独立的决策机制和风险防范措施手段，浙创好雨的投资行为属于市场化的交易行为，不存在通过从事保荐业务谋取不正当利益的情况。

  截至2023年5月4日，保荐人持有宇邦新材股票9,559股，占发行人股份的比例为0.0092%。

  保荐人买卖宇邦新材股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。

  此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。

  保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。

  综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖宇邦新材股票行为与宇邦新材本次发行不存在关保荐人出具的上市保荐书3-3-24 联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

  除此以外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，浙创好雨持有发行人股份、保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。

  五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依保荐人出具的上市保荐书3-3-25 据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

  中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

  六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明2023年2月15日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司

  2023年3月2日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司

  2023年3月20日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。

  保荐人出具的上市保荐书3-3-26 综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。

  七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程（一）核查内容及过程1、查阅了《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”现代能源体系规划》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等规划及产业政策；2、查阅了发行人定期报告及这次募集资金投资项目的可行性研究报告；3、访谈发行人管理层，了解了发行人本次募投项目投向的情况，以及对光伏行业的促进情况，分析本次募投项目投向是否符合国家产业政策；（二）核查结论发行人致力于光伏焊带的研发、生产与销售，经过十多年的努力，现已发展成为我国光伏焊带行业的标杆企业之一。

  受益于全球各国的产业支持政策，近年来光伏发电行业得到了快速发展，越来越多的国家和地区出台了环保政策以应对全球气候变化的挑战。

  全球范围内，中国、美国、英国、日本在内的许多国家和经济体都陆续提出了碳中和目标或碳减排承诺。

  近年来，我国陆续出台了《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”现代能源体系规划》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等规划及相应产业政策，促进光伏行业的健康发展。

  发行人本次可转债募集资金拟投资于光伏焊带扩产项目及补充流动资金，光伏焊带保荐人出具的上市保荐书3-3-27 是光伏组件的重要组成部分，用于光伏电池封装中的连接环节。

  光伏焊带的外观尺寸、力学性能、表面结构、电阻率等性能指标是影响光伏发电效率，光伏电池片碎片率以及光伏组件长期可靠性、耐用性的重要因素。

  本次募集资金投资项目可提高新型光伏焊带产能，有利于推进下游光伏组件发电效率的提升，促进光伏行业进一步发展，与国家产业政策一致。

  综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕光伏领域展开，致力于生产高品质的光伏焊带产品，提高光伏组件发电效率，促进了光伏行业的可持续发展，与国家产业支持政策相一致。

  八、持续督导期间的工作安排事项安排持续督导期限在这次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

  督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

  持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督保荐人出具的上市保荐书3-3-28 事项安排导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。

  持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐人进行事前沟通。

  持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。

  定期出具并披露持续督导跟踪报告在发行人披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内向深交所报送持续督导跟踪报告出具保荐总结报告书持续督导工作结束后，在发行人年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和深交所相关规定，向中国证监会和深交所报送保荐总结报告书并披露。

  九、保荐人关于本项目的推荐结论这次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。

  保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人/转板公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

  保荐人认为：本次苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为苏州宇邦新型材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。